Alerta Legal: Dissolução Oficiosa de Sociedades Inativas em Andorra
O Boletim Oficial do Principado de Andorra publicou a Lei 17/2026 que estabelece o procedimento de dissolução administrativa sem liquidação de sociedades mercantis inativas. Esta regulamentação marca um antes e um depois no controlo societário no país e é de cumprimento obrigatório.
Na Triple A, preparámos este guia extenso para lhe explicar detalhadamente de onde surge esta lei, que sociedades podem ser afetadas de forma imediata e o que deve fazer exatamente para evitar o encerramento repentino da sua empresa de forma segura e legal.
O Contexto Internacional: Transparência e Controlo
Para começar, é preciso entender que a aprovação desta lei responde a uma prioridade nacional firme: a prevenção e luta contra o branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo. De facto, Andorra submete-se periodicamente às rigorosas avaliações do Conselho da Europa através do Comité Moneyval, bem como às do Fórum Global sobre Transparência da OCDE.
Além disso, a nova Lei procura eliminar as chamadas estruturas societárias vazias. Ou seja, empresas que não desenvolvem uma atividade operacional real, mas que continuam a vegetar sem qualquer motivação económica válida, beneficiando indevidamente da aparência de seriedade e solvência concedida pelo Registo de sociedades.
Por outro lado, o Governo considera que a depuração deste censo de sociedades inativas ajudará a melhorar a rastreabilidade da titularidade dos bens. Por conseguinte, isso contribuirá para aliviar a tensão no mercado imobiliário, especialmente no setor do arrendamento.
Critérios Objetivos: Que Sociedades Podem Ser Dissolvidas?
Atenção a este ponto, porque a lei estabelece critérios de ativação muito precisos. Concretamente, uma sociedade mercantil pode ser sujeita a um procedimento de dissolução administrativa se não tiver uma atividade económica efetiva nem qualquer pessoa assalariada e, além disso, tiver incumprido durante dois exercícios contabilísticos consecutivos duas ou mais das seguintes obrigações:
- Contas anuais: Não depositar as contas conforme a Lei das sociedades anónimas e de responsabilidade limitada.
- Obrigações fiscais: Não apresentar as declarações exigíveis ou encontrar-se em situação de bloqueio regista instado pela Administração tributária.
- Beneficiários efetivos: Não facultar ao Registo de Sociedades a informação relativa à identidade dos beneficiários efetivos.
Da mesma forma, a lei é clara: os sócios ou beneficiários efetivos não podem utilizar a sua condição de assalariados da empresa para impedir a dissolução. Igualmente, não se consideram altas efetivas aquelas que sejam meramente formais ou simuladas e que não correspondam a uma relação laboral real, embora a empresa se possa defender e prová-lo na fase de alegações.
Como Funciona o Procedimento de Dissolução Passo a Passo?
Para garantir a segurança jurídica, a regulamentação estabelece um processo altamente regulado pela Administração:
- Fase de identificação: Identificam-se as sociedades infratoras cruzando dados registais e concede-se ao órgão de administração um prazo de 10 dias úteis para apresentar documentos e alegações.
- Abertura do processo: Se o ministro responsável detetar indícios precisos, abre-se o procedimento. Este é notificado por carta registada e publicado no Boletim Oficial do Principado de Andorra (BOPA).
- Fase de verificação (CASS): Abre-se um período de 15 dias de calendário para que qualquer pessoa informe sobre ativos ou passivos. Paralelamente, solicita-se à CASS que verifique no prazo de um mês se existem assalariados inscritos.
- Resolução final: O processo é resolvido num prazo máximo de 6 meses. Se não existirem ativos, acorda-se a dissolução administrativa sem liquidação. Se existirem, é enviado para a Secção Cível do Tribunal de Batlles para proceder à liquidação formal.
Consequências Graves e Vias de Recurso
Por um lado, caso seja decretada a dissolução administrativa definitiva, serão cancelados oficiosamente todos os registos da sociedade no Registo de sociedades e no Registo tributário. Por outro lado, os administradores considerados responsáveis pelos incumprimentos receberão uma proibição temporária de exercer funções de administração ou direção em qualquer sociedade mercantil inscrita no Principado de Andorra por um prazo de um ano.
Apesar da contundência da lei, as sociedades podem interpor um recurso administrativo perante o Governo no prazo de um mês a partir da notificação. Finalmente, se houver silêncio administrativo durante dois meses ou uma resposta de indeferimento, ficará aberta a via da jurisdição administrativa.
Novo Quadro de Sanções Económicas Agravadas
Paralelamente à dissolução, a Lei 17/2026 altera o artigo 106 da Lei das sociedades para agravar as multas económicas. Em seguida, detalhamos as sanções em vigor:
| Infração cometida pela sociedade | Multa Económica |
|---|---|
| Beneficiários Efetivos: Não apresentar a declaração dentro do prazo legal ou não a manter atualizada. | 2.500 € |
| Beneficiários Efetivos: Apresentar informação incompleta ou manifestamente incorreta, sem vontade fraudulenta. | 5.000 € |
| Beneficiários Efetivos: Apresentar informação falsa, enganosa ou ocultar deliberadamente a identidade. | 15.000 € |
| Contas Anuais: Depositar as contas com um atraso inferior a 3 meses em relação ao prazo legal. | 500 € |
| Contas Anuais: Atraso superior a 3 meses no depósito. | 1.000 € |
| Contas Anuais: Atraso superior a 12 meses no depósito. | 2.000 € |
Como novidade de destaque, introduz-se um procedimento sancionatório abreviado. Ou seja, se for notificada uma infração, o administrador dispõe de 20 dias úteis para regularizar completamente a informação e pagar voluntariamente a multa com uma redução de 25% sobre o montante proposto.
Disposição Transitória: O Relógio está a Contar
Por último, é de vital importância destacar a disposição transitória da Lei. Sem exceção, todas as sociedades mercantis que se encontrem atualmente nas situações de incumprimento descritas dispõem de um prazo máximo de um mês a partir da entrada em vigor da Lei para regularizar a sua situação antes que sejam ativados os procedimentos de dissolução.
Necessita de regularizar a situação registra da sua empresa?
Em resumo, um controlo correto das obrigações societárias é vital para evitar sanções económicas e a dissolução administrativa da empresa. Por este motivo, na Triple A somos especialistas em consultoria legal em Andorra e ajudamo-lo a gerir o processo com total segurança e dentro dos prazos legais.
